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(3138)耀登-公告本公司董事會決議買回庫藏股轉讓予員工

1.董事會決議日期:114/06/19
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,529,722,690
5.預定買回之期間:114/06/20~114/08/19
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):70.00~130.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.99
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,150,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：114/04/22 ~ 114/06/09 、預定買回股數(股)：2000000 、實際已買回股數(股)：1150000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：58.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:因本公司114年06月09日晚間已公告配息率，故依法令限制，公告後已無法再執行剩餘850,000股庫藏股買進，否則將再影響配息率。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案　由：擬依相關規定買回本公司股份轉讓予本公司員工案，提請  討論。
說  明：
一、本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』等規定辦理，買回本公司股
份轉讓予員工。   
二、有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：
(一)	買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(二)	買回股份種類：本公司之普通股。
(三)	買回股份之總金額上限：新台幣130,000,000元整。
(四)	預定買回之期間：自申報日起算2個月內執行完畢，預計自114年6月20日起，至114年8月19日止。
(五)	預定買回之數量(股): 1,000,000股。
(六)	每股新台幣70元至130元之間，惟股價若跌破買回股份價格區間下限，仍可繼續執行買回股份。
(七)	買回之方式：自集中交易市場買回。
(八)	申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,150,000股。
(九)	申報前三年內買回公司股份之情形: 1,150,000股。
(十)	已申報買回但未執行完畢之情形: 850,000股。
(十一)	本次買回之股份，依本公司「買回股份轉讓員工辦法」之規定，自買回股份之日起5年內，得一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，依法辦理
銷除股份變更登記，買回股份轉讓員工辦法詳附件5。
(十二)	預計買回股份相關說明及「買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書」，詳附件6。(附件黃底標住處將再更新至董事會前收盤價)
三、本公司目前已發行且流通在外普通股為50,310,363股，本次擬買回之股份僅佔目前已發行且流通在外普通股之1.99%，且係以自有資金收購本次庫藏股，故本次買回股份並不影響
本公司資本之維持及財務狀況。
四、本案如蒙通過，將依法出具已考量公司財務狀況及不影響公司資本維持聲明書，並進行公告申報及執行買回之作業。
五、本次買回股份之各項資料，如經主管機關核示必須變更時，授權董事長全權處理之。
六、本案業經114年6月19日審計委員會審議通過，依法提請董事會核議。
決　議：經主席徵詢出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第  一  條	本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本
公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第  二  條	本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第  三  條	本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起5年內，一次或分次轉讓予員工。
第  四  條	凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及符合一定條件之國內外子公司之全職員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資
格。第一項所稱海內外子公司，係指列入合併財務報表之子公司。
第  五  條	員工得認購股數，由董事會依員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員
工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。惟轉讓之員工具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之
員工非具經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。
第  六  條	本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第  七  條	買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加(或減少)，得按發行股份增加(或減少)比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=實際買回之平均價格x(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第  八  條	本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第  九  條	員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者將視同棄權。依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。
第  十  條	本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修正。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經114年06月19日第15屆第2次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股
份1,000,000股。 
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.99%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之5.25%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本
公司資本之維持。 
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人全數同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:依據富邦綜合證券股份有限公司之評估意見，本公司預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通股股份數量及買
回價格區間對公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大不利之影響。
18.其他證期局所規定之事項:無。