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(3219)倚強科-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股
1.董事會決議日期:112/03/14
2.預計發行價格:發行價格每股新台幣0元，無償發行新股配發。
3.預計發行總額(股):共計800,000股，每股面額10元，發行總額為新台幣8,000,000元。
4.既得條件:
(一)依不同授予對象之資格，分別適用之既得條件如下：
(1)在職員工自董事會同意配發限制員工權利新股之日，於本公司或本公司國內、外之控制或從屬公司服務未滿10年者
(中間有離職或留職停薪者，重新計算)，
自實際發行日(即增資基準日，以下簡稱發行日)
後任職屆滿下述時程，依年度個人績效指標，
分別於各年度既得日達成既得條件之股份比例如下：
既得期間 當年度個人績效指標及分批既得數量
90-100分 80-89分 60-79分 0-59分
發行日後屆滿一年 60% 48% 36% 0%
發行日後屆滿二年 20% 16% 12% 0%
發行日後屆滿三年 20% 16% 12% 0%
(2)在職員工自董事會同意配發限制員工權利新股之日，於本公司或本公司國內、外之控制或從屬公司服務達10年以上者(中間有離職或留職停薪者，重新計算)，自發行日後任職屆滿下述時程，依年度個人績效指標，於既得日達成既得條件之股份比例如下：
既得期間 當年度個人績效指標及分批既得數量
90-100分 80-89分 60-79分 0-59分
發行日後屆滿一年 100% 80% 60% 0%
(二)本條所述既得之股份以四捨五入計算並以股為單位。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)一般離職(自願/資遣/開除)：
尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
(2)留職停薪：
尚未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。留職停薪期滿未復職之員工，於留職停薪期滿之日即視為喪失達成既得條件之資格，就尚未達成既得條件之股份由本公司依法無償收回其股份並辦理註銷。
(3)一般死亡：
尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未符合既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
(4)退休(含屆齡退休、強制退休及自請退休)
尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於辦理退休生效當日即視為未符合既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。惟若因該員工對公司貢獻卓著等特殊情形，經董事會核准者不在此限，其未符合既得條件之限制員工權利新股之處理，授權董事會決議之。
(5)職業災害：
A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，仍依本條第二項既得條件之時程比例達成既得條件。
B.因受職業災害致死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被繼承員工死亡當日起，仍依本條第二項既得條件之時程比例達成既得條件。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份。惟繼承人自本公司通知領取之日起一年內須配合辦理股份領取的相關作業程序。逾時未能配合辦理者，視為繼承人拒絕受領，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。
(6)調職：
A.員工請調至關係企業、其他公司或子公司時，其尚未達成既得條件之限制員工權利新股應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。
B.員工因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業、其他公司或子公司之員工，尚未達成既得條件之限制員工權利新股不受轉任之影響。惟仍需受本條第二項既得條件之限制，且仍需繼續在所指派轉任本公司關係企業、其他公司或子公司服務，其個人績效評核由本公司之董事長參考轉任公司提供之績效評核核定是否達成既得條件。
(7)員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權利新股者，公司將依法向員工無償收回其股份並辦理註銷。
(8)員工違反本公司工作規則或員工手冊之規定被核定為大過(含)以上之懲處，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
(9)員工終止或解除本公司之代理授權，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
(10)績效表現未能符合本條第二項要求者：於事實發生之日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回屬該既得期間之股份並辦理註銷。
6.其他發行條件:無
7.員工之資格條件:
(1)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司與本公司控制或從屬公司之全職正式員工為限。所稱「控制或從屬公司」，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。
(2)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定後提報董事會同意。惟經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議。非經理人、非具董事身分之員工，應提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
(3)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為吸引及留任關鍵優秀人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益。
9.可能費用化之金額:
暫以112年03月06日收盤價60.80元擬制估算，於全數達成既得條件，可能費用化之最大金額為48,640仟元。
如於民國112年8月初發行，則民國112年至115年費用化金額分別約為新台幣14,610仟元、25,857仟元、6,201仟元及1,972仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:分別為新台幣0.21元、0.37元、0.09元及0.03元。
11.其他對股東權益影響事項:對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、
設定，或作其他方式之處分。
(2)除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之
其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、
現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
(3)限制員工權利新股發行後，應立即將之交付本公司指定之機構信託保管，
且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還
限制員工權利新股。
(4)既得期間如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股
應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，
於達成既得條件後才得交付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。
(5)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權
及其他有關股東權益事項皆委託信託/保管機構代為行使之。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(1)限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託/
保管機構進行(包括但不限於)信託/保管契約之商議、簽署、修訂、
展延、解除、終止，及信託/保管財產之交付、運用及處分指示。
(2)併購之處理：尚未既得之股票視同全數達成既得條件。
14.其他應敘明事項:
(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，
嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，
授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
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