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(4958)臻鼎-KY-公告本公司海外第四次無擔保轉換公司債完成訂價

1.事實發生日:113/01/17
2.公司名稱:臻鼎科技控股股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:公告本公司海外第四次無擔保轉換公司債完成訂價
6.因應措施:不適用
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時
符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
依據金融監督管理委員會113年1月15日金管證發字第1120366454號函公告:
一、募集海外公司債總額、債券每張金額、發行價格及預定發行日期：
(一)募集海外公司債總額：美元400,000,000整。
(二)債券每張金額：美金200,000元，如超過美金200,000元，為美金100,000元之整數倍數。
(三)發行價格：依面額100%發行。
(四)預定發行日期: 113年1月24日。
二、募集海外公司債利率：票面利率為0%。
三、募集海外公司債償還方法及期限：
(一)除本公司債已被提前贖回、購回並經註銷或債券持有人行使轉換權利情況外，本公司債於到期日，將由發行公司依面額加計年利率3.375%之收益率(每半年計算一次），以美金將本公司債全數償還贖回。到期贖回金額為債券面額的118.22%。
(二)期限：自發行日起滿五年之日為到期日，到期日為118年1月24日。
四、轉換辦法及重要約定事項：
(一)轉換期間：除本公司債已提前贖回、購回並經註銷、或債券持有人行使轉換權、法令規定及受託契約另行約定之停止過戶期間外，於本公司債發行日後屆滿三個月之翌日起至(1)到期日前十日止或(2)債券持有人行使賣回權之日或發行公司行使提前贖回權之日(不含到期日)前第五個營業日止，債券持有人得向發行公司請求將本公司債轉換為發行公司新發行之普通股股份。現行法令規定之停止過戶期間如下：
1.股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內。
2.自發行公司無償配股停止過戶日首日、現金股息停止過戶日首日或現金增資認股停止過戶日首日前十五個營業日起，至前述權利分派基準日止。
3.如發行公司辦理減資，自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
4.如發行公司辦理股票變更面額，自發行公司辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止。
5.其他依中華民國法律或台灣證券交易所或英屬開曼群島法律規定之停止過戶期間。前述有關中華民國停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂後法令辦理。
(二)轉換價格：本公司債之轉換價格為新台幣109.62元。轉換價格為參考價格之108%。參考價格係指發行公司普通股於台灣證券交易所訂價日當日收盤價新台幣101.50元。
(三)轉換普通股股數：轉換時，以本公司債發行面額乘以訂價日決定之新台幣兌美金固定匯率，再除以請求轉換時之每股轉換價格，計算出可轉換為發行公司之普通股股數。
所謂固定匯率係指本公司債訂價日當日上午十一時參考Taipei Forex Inc.所顯示之定盤匯率，訂為1美元兌換新台幣31.499元。
(四)轉換價格之調整：本公司債發行後，轉換價格應依受託契約相關反稀釋條款調整之。
(五)債券持有人賣回權：除下列情事發生，債券持有人不得要求發行公司於到期日前將其持有之本公司債全部或部分贖回：
1.除已被提前贖回、買回並經註銷或債券持有人行使轉換權外，債券持有人得於本公司債發行第三週年日，要求發行公司以本公司債之債券面額（以每美金壹拾萬元計算）加計年利率3.375%(每半年計算一次)所計算之利息補償金(以下簡稱「提前賣回價格」)，贖回全部或部份之本公司債。
2.發行公司之普通股股票於台灣證券交易所終止上市或停止買賣時，債券持有人得請求發行公司按提前贖回價格將本公司債全部或部份贖回。
3.發行公司有受託契約所定義之控制權變動之情事，債券持有人得要求發行公司以提前贖回價格將本公司債全部或部份贖回。債券持有人行使前述賣回權，及發行公司受理債券持有人之賣回請求，均應依照受託契約約定之程序為之。本公司債提前賣回價格或提前贖回價格(依其適用)之付款，將由本公司依受託契約規定之付款日以現金支付。
(六)發行公司之提前贖回權：發行公司於下列情況，得提前贖回本公司債：
1.在發行第三週年日起，如發行公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格連續二十個交易日（如遇除權或除息者，於除權或除息交易日至除權或除息基準日之間，採用之收盤價格，應先設算為除權或除息前之價格）達提前贖回價格乘以當時轉換價格再除以美金壹拾萬元後所得之總數之125%時，發行公司得於五日內發出債券贖回通知書，以提前贖回價格將本公司債全部或部份贖回；
2.超過百分之九十之本公司債已被贖回、購回並經註銷或經債券持有人行使轉換權利時，發行公司得以提前贖回價格將本公司債全部贖回；及
3.當中華民國或英屬開曼群島或其他發行公司因稅務目的而設立或營運所在地之稅務法令變更，致使發行公司於發行日後因本公司債而稅務負擔增加或必須支付額外之利息費用或增加成本時，發行公司得以提前贖回價格將本公司債全部贖回。
4.「提前贖回價格」為本公司債於相關事項發生時，發行公司依本公司債之債券面額（以每美金壹拾萬元計算）加計年利率3.375%之收益率（每半年計算一次）從發行日起計算到相關事項發生時當天之實際經過日數（依每年360日及每月30日為基礎）計算的金額。
五、發行及交易地點 : 新加坡證券交易所。
六、發行方式若有約定由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的，特定人認購之張數、總金額及發行人與特定人之關係：無。
七、資金運用計劃及預計可能產生效益：充實營運資金及償還銀行借款。
八、對股東權益之主要影響：本次所發行之海外無擔保轉換公司債若於今年度全數轉換，股本稀釋比率約為10.82%，尚無重大稀釋致影響股東權益之情事。