公開資訊觀測站重大訊息公告

(4729)熒茂-公告本公司公開收購台灣鉅邁股份有限公司普通股

1.公開收購申報日期: 113/02/19
2.公開收購人之公司名稱: 熒茂光學股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地:高雄市路竹區路科三路7號
4.公開收購人之營利事業登記號碼:27800048
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:台灣鉅邁股份有限公司
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量: 9,510,135股(預定收購之最高數量)
8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣72元整
9.預訂公開收購期間:
自民國113年2月20日(收購期間開始日)至民國113年3月20日止(下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申報並公告延長公開收購期間，但延長收購期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請詳閱公開收購說明書。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1) 本公司公開收購取得鉅邁公司普通股股份之目的：本公司本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，主要係基於財務性投資目的，認列合理之投資收益。
(2)本次公開收購對價為每股現金新臺幣72元整。
(3)在本次公開收購之條件已成就且受委任機構元大證券於收受公開收購人或出具履約保證文件之金融機構如期完成匯款義務之情況下，公開收購對價將由受委任機構元大證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4) 其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間：
自民國113年2月20日（下稱「收購期間開始日」）上午9時00分起至民國113年3月20日（下稱「收購期間屆滿日」）下午3時30分止，惟公開收購人得依相關法令向金管會申報並公告延長公開收購期間，但延長公開收購期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請詳閱公開收購說明書。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：
本次預定收購數量為9,510,135股（下稱「預定收購數量」），即被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示民國112年6月26日最後異動日所載之已發行股份總數31,700,450股（下稱「已發行股份總數」）之30%（9,510,135股/31,700,450股= 30%）；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達1,585,023股（約當被收購公司已發行股份總數之5%，下稱「最低收購數量」）時，則本公開收購之數量條件即告成就。在本次公開收購之條件成就（係指有效應賣股份數量已達最低收購數量時），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，公開收購人將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買（計算方式請詳閱公開收購說明書）。
(3)收購對價：
本次公開收購對價以現金為對價，每股新臺幣72元整（下稱「收購對價」）。應賣人應自行負擔證券交易稅（受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納）、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。
公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除所得稅以外之上開稅費，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)收購對價支付時點：
在本次公開收購之條件已成就且受委任機構元大證券於收受公開收購人或出具履約保證文件之金融機構如期完成匯款義務之情況下，公開收購對價將由受委任機構元大證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項:
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金管會申報並公告始得為之。公開收購人已於民國113年2月19日依據前述法令公告，並於同日向金管會提出申報。公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。
(6)應賣股份撤銷:
公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(7) 其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
本次公開收購說明書查詢網址： http://mops.twse.com.tw/(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購資訊專區)。
12.受任機構名稱:元大證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市中山區南京東路三段219號11樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:
本次預定收購數量為9,510,135股（下稱「預定收購數量」），即被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示民國112年6月26日最後異動日所載之已發行股份總數31,700,450股（下稱「已發行股份總數」）之30%（9,510,135股/31,700,450股= 30%）；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達1,585,023股（約當被收購公司已發行股份總數之5%，下稱「最低收購數量」）時，則本公開收購之數量條件即告成就。在本次公開收購之條件成就時（係指有效應賣股份數量已達最低收購數量時），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若所有應賣人有效應賣有價證券之總數量未超過預定收購數量，公開收購人將全數收購有效應賣有價證券。
若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，且本次公開收購未依法停止之情況下，公開收購人將依同一比例（註1）
分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘額，公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
註1:前述比例之公式如下：
(預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量)*各應賣人有效應賣有價證券數量
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如未達最低收購數量，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由元大證券之「元大證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：980a-005448-9）轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)全部應賣股份數量超過預定收購數量時，在本次公開收購之條件成就，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買(計算方式詳閱14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件及公開收購說明書)。超過預定收購數量部分，由元大證券之「元大證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：980a-005448-9）轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無。
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無。
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。
（請於26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(1)揭露法律意見書全文）:
申報書件業經宏鑑法律事務所王傳芬律師及呂雅婷律師審核，並依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
業經本公司洽請元大商業銀行股份有限公司高雄分公司出具以受委任機構元大證券股份有限公司為受益人之履約保證函。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:不適用。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無此情形。
23.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購對價為每股現金新臺幣72元，所需現金對價總計為新臺幣684,729,720元，全數由本公司以自有資金支應。
24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1)本案獨立專家依據評價公報之評價技術採用市場法之市價法及可類比公司交易法作為計算價值之乘數，據以推算台灣鉅邁股份有限公司被公開收購普通股之理論價格，並推算其每股普通股合理收購價格區間。經本案獨立專家評估台灣鉅邁股份有限公司普通股股票之公開收購價格合理區間為新台幣69.08至83.34元。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：
被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-公開收購對價合理性意見書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。
25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容
本公司係民國94年5月26日設立之台灣上櫃公司（代號：4729），為觸控面板及觸控顯示器模組（TDM）產品的製造商。本公司著重在客製化的軟硬體結合及TDM產品的完整解決方案，主要應用於醫療、國防軍控、工控、車載等領域。
本公司成立近20年以來，積極開發高亮、高溫、高濕、震動等應用於嚴苛環境下的產品，透過兼具電阻式與電容式的觸控生產技術，滿足客戶所需。近年來將其既有的光學貼合技術延伸應用於電子紙顯示器（EPD），以提供客戶更多元的選擇及拓展產品應用領域。被收購公司是一家專業的工業水化學處理廠商，主要經營範圍為工業水處理藥劑之生產、銷售、售後服務、研發及技術諮詢，能提供完整的水處理方案，為長期深耕工業水處理藥劑廠。所服務的客戶行業主要有：石化、鋼鐵、電力、紡織、塑膠、電子、辦公大樓及公共設施等領域，產品效益主要是：防止設備（管線）腐蝕、結垢、微生物、沉積問題，以協助提升運轉效率，減少設備異常停機，達到節水、節能，減少電費支出，以及減少排污等目的。
被收購公司近幾年來營運績效良好，且獲利能力及現金股利均屬穩定，財務結構也相當穩健，本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，主要係基於財務性投資目的，認列合理之投資收益。再者，被收購公司屬於水資源再利用的ESG概念股，在極端氣候盛行及日益嚴謹的環保法規要求下，該產業未來成長可期。而該公司又是長期深耕在冷卻水、製程用水方面之領導企業，預估未來的發展潛力將會優於其他同業。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。本公司並無影響被收購公司股東權益之重大事項，請詳閱公開收購說明書。
26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
(1) 宏鑑法律事務所王傳芬律師、呂雅婷律師出具之法律意見：請詳公開收購說明書。
(2)元大商業銀行股份有限公司高雄分公司出具以受委任機構元大證券股份有限公司為受益人之履約保證函：請詳公開收購說明書。