公開資訊觀測站重大訊息公告

(3357)臺慶科-公告本公司公開收購鈺邦科技股份有限公司普通股

1.公開收購申報日期: 112/03/16
2.公開收購人之公司名稱: 西北臺慶科技股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地:桃園市楊梅區幼四路1號
4.公開收購人之營利事業登記號碼: 86978512
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:鈺邦科技股份有限公司(以下簡稱「鈺邦公司」或「被收購公司」)
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:25,000,000股(預定收購之最高數量)
8.預定收購之有價證券價格: 每股新台幣58元整
9.預訂公開收購期間:自民國112年3月17日(收購期間開始日)至民國112年4月6日止(下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長收購期間不得超過五十日。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1) 公開收購人與被收購公司產品均屬被動元件產業，公開收購人長期以來持續致力於磁性元件及電感的開發、製造及行銷；被收購公司以導電高分子材料為核心技術，生產超小型、耐高溫、長壽命、低阻抗電解電容器產品。被收購公司近年來營運績效及獲利均屬穩定，公開收購人投資被收購公司除了可以認列合理的投資收益外，中長期而言，亦希望能據此尋求雙方進一步的策略性合作，藉以提升雙方公司資產及股東權益報酬率。
(2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收購之條件。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間：
自民國112年3月17日至民國112年4月6日止。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。
惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長收購期間不得超過五十日。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：
預定收購數量為25,000,000股（下稱「預定收購數量」），約當占被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示民國111年7月4日最後異動之已發行普通股股份總數88,953,514股（下稱「已發行股份總數」）28.10%之股權；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達17,000,000股（即約當被收購公司已發行股份總數之19.11%，下稱「最低收購數量」）時，則本公開收購之數量條件即告成就。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣有價證券數量超過預定收購數量時，公開收購人將依本公開收購說明書所載計算方式（請詳公開收購說明書第3頁）依同一比例向所有應賣人購買。應賣人應賣股數不滿1,000股者恕不受理。
(3)收購對價：
以現金為對價，每股新臺幣58元（下稱「收購對價」）。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資、公開收購價款發放通知書印刷及郵資費用及其他支付收購對價所必要之合理費用及應負擔之稅捐，其中集保結算所及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)收購對價支付時點：
公開收購人已於民國112年3月15日將公開收購對價新臺幣1,450,000,000元全數匯入受委任機構台新綜合證券股份有限公司之公開收購專戶，在本次公開收購之條件成就下，本次公開收購對價之撥付，將由受委任機構台新證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項:本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人已於民國112年3月16日依據前述法令公告，並於同日向金融監督管理委員會提出申報。公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。
(6)應賣股份撤銷:公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(7)公開收購說明書下載點:本次公開收購說明書查詢網址： http://mops.twse.com.tw/(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購資訊專區)。
12.受任機構名稱:台新綜合證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市中山區中山北路2段44號2樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達最低收購數量17,000,000股（即被收購公司已發行股份總數之19.11%）時，則本次公開收購之數量條件即告成就。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量時，公開收購人將以下列計算方式依同一比例向所有應賣人購買。
前述計算方式說明如下：
(1)應賣人應賣股數不滿1,000股者恕不受理。
(2)應賣股數超過 1,000 股（含）者，按各應賣人有效應賣有價證券數量依比例分配至 1,000 股為止全數購買，如尚有餘量，公開收購人將按隨機排列方式依次購買，故應賣人有股份全數無法出售或僅部分出售之風險。前述比例之公式如下：預定收購數量/應賣有價證券數量
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
1)本次公開收購如未達最低收購數量，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由台新證券之「台新綜合證券股份有限公
司公開收購專戶」（帳號：8150-2055882）轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2) 全部應賣股份數量超過預定收購數量時，在本次公開收購之條件成就，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人將以計算方式依同一比例向所有應賣人購買(計算方式詳閱14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件及公開收購說明
書第3頁)。超過預定收購數量部分，由台新證券之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：8150-2055882）轉撥回各應賣人之原證券集中
保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。（請於26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(1)揭露法律意見書全文）:申報書件業經遠東聯合法律事務所邱雅文律師審核，並依據公開收購公開發行
公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:本公司已將本次公開收購預定收購價金全數匯入公開收購委任機購專款專用帳戶，並委請業經國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:不適用。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無此情形。
23.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新臺幣58元整，所需現金對價總計為新臺幣1,450,000,000元。本次公開收購資金來源為本公司自有資金。
24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1)本案經獨立專家採用市場法之可類比公司法及市價法，並考量非量化調整之折溢價因子加以計算後，認為被收購公司於評價基準日股權的公允價值介於每股新台幣39.78元至59.53元之間，故本公司以每股現金58元收購鈺邦公司普通股，介於前述合理價值區間內，其收購對價應屬合理。
(2)被收購公司主要產品為捲繞型及晶片型導電高分子固態電容器，經獨立專家搜尋資料庫並參考台灣上市櫃公開資訊之分析結果，篩選出立隆電(股票代碼2472)、金山電(股票代碼8042)、凱美(股票代碼2375)及國巨(股票代碼2327)共4家類比公司，被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。
(3)不適用。
(4)不適用。
25.併購完成後之計畫
(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容
公開收購人與被收購公司產品均屬被動元件產業，公開收購人長期以來持續致力於磁性元件及電感的開發、製造及行銷；被收購公司以導電高分子材料
為核心技術，生產超小型、耐高溫、長壽命、低阻抗電解電容器產品。被收購公司近年來營運績效及獲利均屬穩定，公開收購人投資被收購公司除了可
以認列合理的投資收益外，中長期而言，亦希望能據此尋求雙方進一步的策略性合作，藉以提升雙方公司資產及股東權益報酬率。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。
除公開收購說明書另有載明者外，於公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
(1) 遠東聯合法律事務所邱雅文律師出具之法律意見：請詳公開收購說明書。
(2) 國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書：請詳公開收購說明書。