公開資訊觀測站重大訊息公告

(8942)森鉅-代子公司森啟股份有限公司公告董事會決議通過公開收購創業家兄弟股份有限公司普通股股份

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購
2.事實發生日:113/2/6
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:本公司持有之100%子公司森啟股份有限公司(以下簡稱「森啟公司」或「公開收購人」)擬公開收購創業家兄弟股份有限公司(以下簡稱「創業家公司」或「被收購公司」)普通股
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):創業家公司參與應賣之股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本次收購採公開收購方式進行，價格均屬一律，倘有本公司及公開收購人之關係人參與應賣，依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1) 本公司公開收購之目的：公開收購人森啟公司為森鉅科技100%持股之子公司，目前主要從事一般投資業務，也積極尋找能夠帶給森鉅科技集團產品加值及增加投資收益的方向。
電子數位時代的來臨，電子商務取代了傳統的商業活動，趨勢已無法改變，數位轉型為重要的課題。本次公開收購案，公開收購人可以取得被收購公司部分股權，借助被收購公司於B2C的電子商務的經驗，讓森鉅科技集團由製造業專長的實體經濟汲取數位公司經驗，以利擴展數位電商之相關業務，未來雙方將可相互整合運用彼此之產業經驗及資金與人脈等資源，發揮整合效益，提升整體競爭優勢。
(2)本次公開收購對價為每股現金新臺幣16.65元整。
(3)公開收購人已於民國 113 年 2月 6日將公開收購對價新臺幣347,580,455元全數匯入受委任機構宏遠證券股份有限公司之公開收購專戶，在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構宏遠證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予宏遠證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4) 其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
8.併購後預計產生之效益:公開收購後，引進不同產業資源，以期多角化發展、分散經營風險，發揮綜效，提升整體競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:公開收購完成後，若能充分發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購全數以現金為對價，將以公開收購人自有資金支應。
11.換股比例及其計算依據:本次公開收購全數以現金為對價，每股收購對價為現金新臺幣16.65元整，故不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:元和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:阮瓊華會計師
15.會計師或律師開業證書字號:阮瓊華會計師-台財證登(六)字第2719號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：分別以市價法及可類比公司法之股價淨值比法與股價營收比法，考量可量化之財務數據、市場客觀資料及非量化調整之溢、折價率執行重新計算，創業家每股價格區間為 15.88 元至 24.54 元間，公開收購價格介於前揭價格區間內，尚屬合理。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-公開收購對價合理性意見書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。
17.預定完成日程:
(1)本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計於民國113年02月06日，本次收購期間自(台灣時間)民國113年2月7日(即「收購期間開始日」)至113年3月27日(即「收購期間屆滿日」)。惟公開收購人得向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。
(2)本次公開收購之條件成就且本公開收購人已如期完成匯款義務之情況下，預定於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算第五個營業日（含）以內撥付收購對價，並交割成交之有價證券。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):請詳閱公開收購說明書。
23.其他重要約定事項:
(1)公開收購期間：本次公開收購有價證券期間自民國113年2月7日(即「收購期間開始日」)至民國113年3月27日(即「收購期間屆滿日」)止。接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)；惟公開收購人得依相關法令規定向金管會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間合計不得超過五十日。
(2)收購有價證券數量：本次預計收購數量總計為20,875,703股(下稱「預定收購數量」)，約當於被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動日期民國112年11月29日所載之已發行普通股34,792,838股之60%( 20,875,703股/34,792,838股≒60%)。惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達8,698,206股(約當於被收購公司全部股權總數之25%，下稱「最低收購數量」)時，則本公開收購數量條件即告成就。在本公開收購條件成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量)時，且本公開收購案並未依法停止進行之狀況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，公開收購人將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買(計算方式請詳本公開說明書第3頁)，為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數經計算方式計算後之股數低於4股者，公開收購人不予購買。
24.其他與併購相關之重大事項:請詳閱公開收購說明書。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無此情形
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):本公司無此情形
30.資金來源(註五):公開收購人以自有資金支應
31.其他敘明事項(註六):
一、為進行本件公開收購案，擬請董事會授權董事長及/或其指定之人代表本公司處理與本件公開收購有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於完成並簽署公開收購說明書及公開收購申報書、協商、簽署及交付所有相關文件及合約、以及向主管機關提出申請或申報等相關事項。如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動，不及取得相關主管機關之核准、許可、申報生效或有其他正當理由等而致本件公開收購程序、申報文件或條件須予修正（包括但不限於延長公開收購期間等）或其他未盡事宜，擬授權董事長及/或其指定之人全權處理之。
二、若本次公開收購之全部條件無法於公開收購期間屆滿前成就，或本次公開收購依法令規定，遭金融監督管理委員會或其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，致本次公開收購不成功者，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場價格變動之風險。
三、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。公開收購說明書查詢網址：
http://www.honsec.com.tw(受委任機構宏遠證券公司網頁)以及http://mops.twse.com.tw (公開資訊觀測站-投資專區-公開收購資訊專區)
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。