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(3518)柏騰-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股

1.董事會決議日期:112/05/02
2.預計發行價格:每股以新臺幣10元發行。
3.預計發行總額(股):發行總額為新臺幣30,000,000元，每股面額新臺幣10元，共計發行普通股3,000,000股，。
4.既得條件:
1.員工於獲配限制員工權利新股之日起，於認購限制員工權利新股期滿前仍在職，未曾有違反勞動契約、工作規則等情事，且期滿日達成本公司要求之個
人績效指標者，將依下列時程及認購股數之比例取得受領新股：
屆滿期間 認購股數比例
認股後任職屆滿一年 25%
認股後任職屆滿二年 25%
認股後任職屆滿三年 25%
認股後任職屆滿四年 25%
2.個人績效指標：各年度個人績效皆須符合考績甲等(含)以上始可全部取得受領新股之股數。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:未達既得條件者，本公司將依法以原發行價格收買其股份並辦理註銷，惟於既得期間取得之配股、配息本公司將無償給予員工，其他各項情事處理方式，悉依發行辦法辦理。
6.其他發行條件:員工依本辦法獲配新股後，如因併購，本公司將為被合併消滅公司、被分割公司或被收購公司時，員工於併購基準日之停止過戶/利益基準日前一日，其尚受限制之股份視同全數達成既得條件。
7.員工之資格條件:
(一)本獎勵計畫適用對象以限制員工權利新股給與日前已到職之本公司全職正式員工及符合一定條件之控制或從屬公司全職正式員工，該一定條件授權董事會訂定之。所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。
(二)實際得為被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意後認定之，若名單中屬經理人或具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議。非具董事或經理人身分之員工，應提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
獲配員工及其得獲配股份數量之參酌標準如下：
1.與公司未來策略連結及發展具高度相關性。
2.對公司營運具重大影響性。
3.具有公司所需之關鍵核心技術。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:以112年4月14日本公司普通股收盤價新台幣30.5元估算，發行限制員工權利新股3,000,000股，於既得期間4年可能費用化之金額合計約為新台幣 61,500仟元。依既得條件，暫估112~116年費用化金額分別約為新台幣7,688仟元、15,375仟元、15,375仟元、15,375仟元及7,687仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:以目前本公司流通在外發行股數80,742,230股計算，暫估112年~116年對本公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣0.1元、0.19元、0.19元、0.19元及0.1元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，因此對股東權益尚無重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:無
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
（一）員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。
（二）股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託、保管契約執行之。
（三）除前項因受信託約定之限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前，其他權利，包含但不限於：現金股息、股票股利及資
本公積之受配權、現金增資之認股權及因合併、分割、股份轉換等各項法定事由所獲配之任何權益，與本公司已發行之普通股股份相同。
（四）既得期間內如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託
，於達成既得條件及期限後才得交付員工；惟若屆滿期限未達既得條件時，本公司將收回該等現金。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
（一）如本公司評估須將員工因本辦法獲配之限制員工權利新股委託信託機構進行信託保管時，本公司有權代理員工進行信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產（股份及現金）之 移轉、處分等，以及其他基於本辦法所為之行為。
（二）員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付本公司指定之信託機構以為保管。
（三）簽約及保密
1.本公司依本辦法辦理發行限制員工權利新股作業時，由承辦部門通知獲配員工簽署「限制員工權利新股契約書」，經獲配員工完成「限制員工權利新股契約書」簽署後，即視為取得獲配權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄獲配權利。
2.得為認股員工均應遵守本公司保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得依情節輕重懲處之。員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，本公司有權得以原發行價格收買其股份並辦理註銷。
（四）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並申報經主管機關核准後生效，發行前如有修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須修正本辦法時，擬提請董事會授權董事長全權處理之，嗣後再提董事會追認後始得發行。
（五）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
14.其他應敘明事項:無