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(6527)明達醫公告本公司董事會決議買回本公司股份事宜

1.董事會決議日期:111/11/07
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):499,560,890
5.預定買回之期間:111/11/08~112/01/07
6.預定買回之數量(股):250,000
7.買回區間價格(元):31.00~60.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.03
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):412,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：109/08/06 ~ 109/09/30 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已買回股數(股)：412000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：41.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
第八案：
案 由：本公司民國一一一年度第一次執行買回庫藏股案，提請 討論。
說 明：一、本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬於本公司已發行股份總數百分之十之範圍內，買回庫藏股。
相關買回計劃如下:
1. 買回總金額上限：新台幣15,000,000元整。
2. 買回股份種類：普通股。
3. 預定買回股份數量：250,000股。
4. 預定買回期間：自111年11月8日至112年1月7日止。
5. 買回區間價格：新台幣31元至60元，惟若公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
6. 買回方式：自集中交易市場買回。
7. 預定買回股份佔公司已發行股份總數之比率：1.03%。
8. 最近三年內買回本公司股份情形：本公司已於民國108年4月22日至108年6月21日執行民國一○八度第一次買回庫藏股案，共計買回335,000股，已執行轉讓股數為335,000股。
本公司已於民國109年8月4日至109年10月3日執行民國一○九度第一次買回庫藏股案，共計買回412,000股，已執行轉讓股數為0股。
9. 「一一一年度第一次庫藏股轉讓員工管理辦法」，請參閱附件九。
二、提請 討論。
決 議：本次買回股份僅占本公司已發行股份之1.03%，買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之2.60%，本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響公司資本之維持，故依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條之規定出具聲明書，請詳附件十。
本案經主席徵詢全體出席董事後無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
目的Purpose：本公司為鼓勵員工長期任職於本公司及為提昇員工向心力，擬買回本公司股份轉讓予員工，特訂定本辦法。
2. 適用範圍Scope：受讓人之資格：凡於認股基準日前到職之本公司全職員工。
3. 名詞定義Terms Definition：
依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及金融監督管理委員會發布之 「 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 」 等相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法，依法買回之本公司之股份並轉讓予所屬員工。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
4. 作業流程與內容Procedure & Subject Matter：
4.1 轉讓期間：
買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。員工之執行認購權利，於本公司遇有辦理盈餘、資本公積轉增資、現金增資或發放現金股利時，在依規定辦理除權交易日公告之日起至停止過戶日前二日止之期間內，不得執行之。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長依相關規定另行訂定。
4.2 庫藏股認購執行：
員工得認購股數依員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，實際具體認購資格及認購數量需經審計委員會及董事會決議通過，惟具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意，後由董事會決議通過。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，以棄權論。
4.3 轉讓價格：
本次買回股份轉讓予員工，依本公司實際買回價格，為每股之轉讓價格(計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入)；惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
轉讓價格調整公式：
轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格 x 申報買回股份時已發行之普通股總數/轉讓買回股份予員工
前已發行之普通股總數
上述公式：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數
4.4 買回股份轉讓予員工之作業程序：
(1)依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
(2)董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
(3)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
4.5 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形：
轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與本公司其他流通在外普通股相同。
4.6 制定和修改：
(1)本辦法經董事會決議通過後生效，得報經董事會決議修訂。
(2)本辦法應提股東會報告，修訂時亦同。
4.7 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份首日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:無此情形
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
明達醫學科技股份有限公司
111年第一次買回本公司股份董事會聲明書
一、本公司經111年11月7日董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ之同意通過，自111年11月8日起至112年1月7日止於自集中交易市場買回本公司股份250,000股，預定買回金額上限為新台幣15,000仟元。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.03%，買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之2.60%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事8人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
明達醫學科技股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股31元至每股60元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股60元計最高為15,000仟元，依據該公司民國111年第二季財務報告顯示，保留盈餘加計股本溢價、已實現資本公積及扣除特別盈餘公積之金額，合計為499,560仟元，即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:無