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(3611)鼎翰-公告本公司董事會決議通過發行民國112年度員工認股權憑證
1.董事會決議日期:112/06/16
2.發行期間:於主管機關申報生效核准通知到達之日起二年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
一. 以認股資格基準日前到職之本公司及符合107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定之國內外控制或從屬公司之受僱員工為限。受僱員工係指
符合支領薪資原則，由公司僱用之本國及外國籍職（工）員、專任及兼任、全時及部分時間參加作業或提供服務之常僱員工，惟不包含派遣人力及業務外包
人員，亦不包括未兼任員工之董事。
二. 認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌員工之年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等
，經董事長核定後，提請董事會決議認定之。如認股人具董事及經理人身份者，須經薪資報酬委員會決議通過。非經理人身分之員工者，應先提報審計委員會同意。
三. 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員
工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累
計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:需發行之普通股新股總數為1,000,000股。
7.認股價格:以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
8.認股權利期間:
一. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為自被授予員工認股權憑證日起算五年，不得轉讓、質押、贈予
他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
時 程 累計可行使認股權比例
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屆滿2年(第三年起) 50%
屆滿3年(第四年起) 75%
屆滿4年(第五年) 100%
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二. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1. 自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2. 開除：已具行使權之認股權憑證，得自勞動契約終止生效日起三十天內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。
3. 退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例
之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，三十天內行使之。
4. 死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起六個月內行使認股權利；若未及於六個月內行使認股權利，得由繼承人於行使期限屆滿前，以
書面提出申請延展並經董事長核可後為之，惟，延展期間不得超過六個月；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
5. 因受職業災害殘疾或死亡者：
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受
第五條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內
行使之。
(2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條
第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，
一年內行使之。
6. 資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十天內行使認股權利；
未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於第五條第(二)項權利行使時程範圍內，核定
其認股權利及行使時限。
7. 調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由董事長或
其授權主管人員於第五條第(二)項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。
8. 留職停薪：已具行使權之認股權證，得自留職停薪日起三個月內行使權利;未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權利，惟認股權憑證行使期間應
往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
9. 其他終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，由董事長核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。
10. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。
11.其他認股條件:
一.放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
二.本員工認股權憑證發行後若遇本公司與他公司合併時，應於認股憑證存續期間內依下列方式處理：
(1) 合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動(董事會席位變動未達二分之一)時，原權利期間維持不變。
(2) 合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動達二分之一)時，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被
授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
(3) 合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括承受，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權
憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
12.履約方式:由本公司發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。
13.認股價格之調整:
一.認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時
（包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證
等），認股價格依下列公式計算，並於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作
業者於股款繳足日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整）。
調整後轉換價格＝調整前轉換價格 ×〔已發行股數＋（每股繳款額× 新股發行股數）/每股時價〕/（已發行股數＋新股發行股數）
(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份
受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。
(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(4)調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
(5)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
二.本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格，並於減資基準日調整之：(計算至新台幣
角為止，分以下四捨五入)
減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)
現金減資時：
調整後之認股價格＝調整前認股價格× ( 1 – 每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）
三.認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，應於除息基準日按下列公式調降認購價格：
調降後認股價格＝調降前認股價格×（1–發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
四.遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
14.行使認股權之程序:
一. 認股權人除依法暫停過戶期間及以下所列之限制期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務單位(或股務代理機構)提出申請。
(1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
(2)當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。
(3)決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日起至當年度合併基準日前之期間；或決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日起至當年度分割基準日
前之期間；或當年度自本公司向台灣證券交易所或櫃檯買賣中心洽辦有償配股停止過戶除權公告日前三個營業日起至當年度有償配股基準日前之期間。
(4)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
(5)其他依事實發生之法定停止過戶期間。
二.本公司股務單位(或股務代理機構)受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；逾期未繳款者，視同
未請求認股。
三.本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保帳簿劃撥方式給付。
四.本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。
五.新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市/櫃買賣。
15.認股後之權利義務:依本辦法交付之普通股新股，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無
18.其他重要約定事項:
一. 稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票其交易所產生相關之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時之稅法規定辦理。
二. 保密規定
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條
第二項之2辦理。
三. 實施細則
各別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。
四. 其他重要事項
(1) 本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後通過，並報經
主管機關申報後生效，實際發行前修改時亦同。送件審核過程中，若因應主管機關要求修正，為爭取發行之時效，得授權董事長修訂本發行及
認股辦法，惟嗣後仍須提審計委員會及董事會追認後始得發行。
(2) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無
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