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(3260)威剛-公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:114/04/10
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):13,316,384,048
5.預定買回之期間:114/04/11~114/06/10
6.預定買回之數量(股):8,000,000
7.買回區間價格(元):51.40~132.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.46
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:經114年4月10日董事會決議通過
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
威剛科技股份有限公司
第十一次買回本公司股份轉讓員工辦法
114年4月10日訂定

第一條 目的
本公司為激勵及提升員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類，權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間
本次買回之股份，依法自買回股份之日起五年內，得一次或分次轉讓予員工，各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理消除股份變更登記。

第四條 受讓人資格
凡於員工認股基準日在職之本公司及符合一定條件之控制或從屬公司正式編制內之全職員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。所稱「控制或從屬公司」，係指符合金融監督管理委員會一百零七年十二月二十七日金管證發字第一○七○一二一○六八號函釋規定辦理。
轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職（或留職停薪）者，喪失認購資格。

第五條 轉讓之程序
員工得認購股數，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績或其他管理上須參考之條件等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際得認股之員工及其所得認股之數量，由董事會決議，並依據以下審核程序辦理：
一、本公司經理人：應先經薪資報酬委員會審議後，再提報董事會決議。
二、非本公司經理人：應先經審計委員會審議後，再提報董事會決議。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序
一、依董事會之決議與相關法令，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(得四捨五入計算至整數位)，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。

轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

如以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意之股東會，且應於股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10 條之1規定事項後，始得辦理。

第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 其他事項
本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，得報經董事會決議修訂或得由董事長先行核決或執行相關修訂事宜後，提報董事會。

第十一條 本辦法應提報股東會報告 修訂時亦同。

第十二條 本辦法訂定於中華民國114年4月10日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經114年4月10日第九屆第十九次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份8,000,000股。
二、依本公司民國113年度經會計師核閱之財務報表數字計算，上述買回股份總數僅占本公司已發行股份之2.46%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之3.98%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:威剛科技買回股份對該公司每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率、現金流量狀況及財務結構並無重大影響，該公司本次買回股份區間價格在51.4~132之間，無重大不合理之處。
18.其他證期局所規定之事項:不適合。