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(5381)合正-公告本公司董事會決議辦理113年度私募現金增資發行新股案

1.董事會決議日期:113/04/18
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限
(1)擬參與私募之內部人或關係人名單
      應募人姓名                   與公司之關係
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   大宇資訊股份有限公司            本公司董事
   環球天使投資有限公司         董事長與本公司為同一人
(2)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:
(A)大宇資訊股份有限公司                       112 年 8 月 29 日 單位:股
      股東名稱                      持股比例          與公司之關係
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Angel Fund (Asia)                     9.91%       董事長與本公司為同一人
Investments Limited
駿躍豐匯投資有限公司                    7.89%       董事長與本公司為同一人
環球天使投資有限公司                    6.87%       董事長與本公司為同一人
合正科技股份有限公司                    6.13%       董事長與本公司為同一人
智冠科技股份有限公司                    2.08%               無
元大商業銀行受託保管天使基金             1.29%       董事長與本公司為同一人
（亞洲）投資專戶
花旗託管柏克萊資本SBL/PB投資專戶         1.12%              無
匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司受託      1.02%              無
保管英商高盛國際公司投資專戶
台北富邦商業銀行受託保管大宇資訊股份      0.96%              無
有限公司員工有表決權，有股利分配權之
限制型股票信託專戶
三全科技股份有限公司                     0.79%              無
(B)環球天使投資有限公司
   股東名稱               持股比例           與公司之關係
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英商Global Angel            100%        董事長與本公司為同一人
Investments Limited
4.私募股數或張數:發行額度不超過30,000千股。
5.得私募額度:發行總股數不超過30,000,000股，自股東會決議之日起一年內分三次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1.本次私募普通股價格由股東會授權董事會視私募當時市場價格而訂。發行價格以不低於參考價格之八成為私募價格訂定之依據(以召開董事會決議私募價格之當日為定價日)。實際訂價日
及實際私募價格，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況於股東會授權成數以上訂定之。
2.本次私募普通股每股參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
  (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
  (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
3.本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司營運狀況、未來展望、定價日參考價格、應募人對公司財務業務、股東權益及未來發展之正面助益等因素後
決定之，故應屬合理。如本次辦理私募普通股依前述定價方式致私募價格低於股票面額而產生累積虧損，將視未來公司營運狀況，以辦理減資或以盈餘、或以資本公積彌補虧損之方式處理。
7.本次私募資金用途:償還銀行借款、充實集團營運資金及因應公司未來長期發展等需求(包括但不限於轉投資購置廠房設備等用途)。
8.不採用公開募集之理由:考量籌集資本之時效性、便利性及資本市場之不確定性等因素，擬以私募方式發行普通股方式辦理籌資。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:尚未訂價。
11.參考價格:尚未訂價。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募普通股轉讓之限制，係依證券交易法相關規定辦理。本次私募普通股於交付日起
三年內，除符合法令規範之特定情況外，不得自由轉讓。
本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否規定向主管機關申請辦理補辦公開發行程序再申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:本次私募計畫之主要內容，包括但不限於發行價格、發行股數、募集金額、發行條件、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他相關事宜等，擬提請股
東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦授權董事會全權處理之。