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(5345)天揚-董事會決議辦理113年私募普通股事宜

1.董事會決議日期:113/03/15
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本案私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及主管機關所訂相關函令規定之特定人為限。
(1)目前初步可能應募人屬內部人或關係人或其他 :
王鏑程 /董事長
鄭凱云 /董事長配偶
謝志偉 /董事
王彥尊 /董事
劉芹妏 /董事配偶
林彰鏗 /董事
王雪楓 /董事配偶
王東茂 /經理人
高小娟 /經理人配偶
王妙芸 /股東
王派丕 /股東
張凱嘉 /股東
王美玲 /股東
林祐頡 /股東
林珈誼 /股東
林尚頡 /股東
張皓瑋 /股東
張雨恬 /股東
美達工業股份有限公司 /股東
陳常彬 /無
陳詠婕 /無
(2)其他尚未洽定之應募人，授權董事會於113年度股東常會決議通過後，依證券交易法第43條之6之規定洽之。
4.私募股數或張數:不逾普通股10,000,000股。
5.得私募額度:在不逾10,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內預計分五次辦理每次不逾2,000,000股。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)參考價格之決定:依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為之。
(2)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數範圍內(不低於參考價格之8成)授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
(3)本次私募普通股可能涉及低於股票面額(新台幣10元)之說明:
A.低於面額之原因:依上述「參考價格之決定」並參考本公司近1、3、5個營業日近30日平均收盤股價，雖高於面額，惟已趨近面額，故實際定價時，亦可
能以低於面額定價。B.低於面額之合理性:依112年度合併財務報告營業收入僅為6,280千元，營業活動之現金流出50,907千元，衡量產品具市場性，且公司也持續檢討進行節流作業，以更符合實際營運狀況，惟仍須資金支應。。
C.綜上所述，確有資金需求，為公司繼續經營及維護股東權益並提高應募人增資意願，故綜上所述，尚屬合理。
D.訂定方式: 參酌上述說明。
E.對股東權益之影響:實際私募訂價與面額之差額，將減少保留盈餘(增加累計虧損)，將戮力提升公司營運，以所產生之盈餘減少虧損。
7.本次私募資金用途:
充實公司營運資金，用於公司因應未來計畫的持續研發、產品產出、各式產品之行銷、後勤及日常營運等相關資金的需求，預期可提升公司的營運。
私募目的:
(1)本公司自111年第四季起，推出B-Power永久電瓶電力裝置系列產品，經歷112年產品於市場上之實際試煉，持續完善產品及功能之設計。
(2)今年度營運重心將移至生產及銷售，並開始規劃及佈局海外市場。
(3)本公司產品為市場上全新產品，並無任何類似商業經營模式可參考，雖已逐漸有實績產生，但要短時間獲得營運顯著大幅成長，仍需相當努力。
(4)故在此，公司需營運資金支應，權衡募集普通股及私募普通股，仍以私募普通股，能在短時間獲取資金、降低發行成本，對於公司繼續經營及股東權益的確保，仍較募集普通股為佳，故仍擬進行私募普通股案。
8.不採用公開募集之理由:
評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本,故擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金,以達到迅速挹注所需資金之目的,以維繫公司營運及確保股東權益評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本,故擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金,以達到迅速挹注所需資金之目的,以維繫公司營運及確保股東權益。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:未定。
11.參考價格:未定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。
13.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同，惟轉讓限制需符合證券交易法第43條之8規定，本次私募之普通股於交付日起滿三年後，若符合相關法令規定，將向主管機關申請補辦公開發行及申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募普通股如有未盡事宜,及因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變等而有修正之必要，授權董事會全權處理。
(2) 授權董事會若無法於期限內辦理完成分次私募事宜,或於剩餘期限內已無繼續分次私募之必要,於期限屆滿前召開董事會討論,決議原私募計畫仍屬可行,得免退還所收取股款予應募人。
(3)尚無依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之辦理私募前一年或預估未來一年內經營權發生重大變動之情況。