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(2888)新光金-本公司擬規劃辦理長期資金募集案(私募)

1.董事會決議日期:113/04/26
2.私募有價證券種類:以私募方式辦理現金增資發行普通股或特別股。
3.私募對象及其與公司間關係:特定人資格須符合證券交易法第43條之6規定，並以國內外大型機構為優先考量，以引進國內外大型企業，成為長期穩定之策略性投資人，透過資金參與、業務合作及經驗交流提升市場競爭力。
4.私募股數或張數:私募股數以不超過15億股為原則。
5.得私募額度:私募股數以不超過15億股為原則。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)私募普通股擬依據相關法令規定，本次私募價格之訂定不得低於下列參考價格較高者之八成：
a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)私募特別股擬依據相關法令及本公司章程規定，本次私募價格之訂定不得低於理論價格之八成。
(3)本次私募價格之訂定係依據法令規定及參考近期市場價格，私募特別股之條件並依公司章程訂定，故本次私募價格及私募特別股條件之訂定應屬合理。
(4)實際私募價格於前述範圍內，授權董事會依市場情況及國內相關法令規定決定之。
7.本次私募資金用途:為充實營運資金、穩健財務結構、提升資本適足率、償還借款或因應公司長期策略發展所需等一項或多項用途。
8.不採用公開募集之理由:為引進國內外大型機構資金、技術、經驗及通路等，使策略夥伴能一次取得本公司股權，私募之有價證券於三年內不得自由轉讓，更能確保公司與策略性投資人間之長期合作關係；此外，辦理私募可維持本公司股價之穩定性。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:尚未決定。
11.參考價格:尚未決定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未決定。
13.本次私募新股之權利義務:
(1)私募新股之普通股與原普通股相同。
(2)私募新股之丙種特別股權利義務如下：
a.本公司年度決算如有盈餘，應依法繳納稅捐及彌補累積虧損，再依法提列法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。
b.丙種特別股股息以年率百分之八為上限，按每股私募價格計算，股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。私募年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算。
c.本公司對於丙種特別股之股息分派具自主裁量權，如因年度決算無盈餘或盈餘不足分派丙種特別股股息，或因丙種特別股股息之分派將使本公司資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派丙種特別股股息，將不構成違約事件，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
d.丙種特別股股東除依本項第(b)款所定之股息率領取股息外，不得參加普通股關於盈餘及公積為現金及撥充資本之分派。
e.丙種特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，但以不超過發行金額為限。
f.丙種特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事。丙種特別股股東於丙種特別股股東會及關係丙種特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
g.丙種特別股不得轉換成普通股，丙種特別股股東亦無要求本公司收回其所持有之特別股之權利。
h.丙種特別股屬無到期日，但本公司得於私募屆滿七年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之已私募特別股。未收回之丙種特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。於丙種特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行天數計算。
i.本公司以現金增資發行新股時，丙種特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權。
j.丙種特別股股息配發時，按特別股發行先後順序訂定配發順序。
(3)本次私募有價證券於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募之股票於交付日起滿三年後，擬提請股東會授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所(股)公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序並申請上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:本次長期資金募集案計畫內容（包括但不限於實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項），擬提請股東會授權董事會及/或董事長視市場狀況依法調整、訂定與辦理。未來若因法令變更、主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦請授權董事會及/或董事長依法全權處理。