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(3664)安瑞-KY-公告本公司董事會決議辦理以私募方式發行普通股案

1.董事會決議日期:113/04/19
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象擬授權董事會依證券交易法第43條之6規定選擇特定人及依金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號
令規定之特定人為限。
應募人如為內部人或關係人之名單:
     應募人姓名                         與公司之關係
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(1)中國信託商業銀行受託保管安瑞         本公司之大股東及董事;
   控股-亞太成長三號基金有限合          最終母公司相同
   夥人投資專戶
(2)大宇資訊股份有限公司                 本公司之最終母公司
(3)超恩股份有限公司                     本公司之大股東
法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係：
(1)中國信託商業銀行受託保管安瑞控股-亞太成長三號基金有限合夥人投資專戶
   股東名稱(持股比例)                   與公司之關係
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  至偉科技有限公司(100%)                最終母公司相同
(2)大宇資訊股份有限公司
   股東名稱(持股比例)                   與公司之關係
      112年4月27日
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  Angel Fund (Asia) Investments         本公司最終母公司之大股東
  Limited(10.11%)
  駿躍豐匯投資有限公司(8.05%)           無
  環球天使投資有限公司(7.01%)           無
  合正科技股份有限公司(6.25%)           最終母公司相同
  智冠科技股份有限公司(4.06%)           無
  遊戲新幹線科技股份有限公司            無
  (2.33%)
  翁清標(1.52%)                         無
  元大商業銀行受託保管天使基金          本公司最終母公司之大股東
  (亞洲)投資有限公司投資專戶(1.32%)
  三全科技股份有限公司(0.80%)           無
  大通託管ＪＰ摩根證券有限公司          無
  投資專戶(0.73%)
(3)超恩股份有限公司
   股東名稱(持股比例)                   與公司之關係
  ------------------------              --------------------
  AIS Cayman Technology Group(100%)     無

應募人如為策略性投資人：
(1)應募人之選擇方式與目的：為提升本公司營運、研發能力及擴大市場，應募人之選擇以產業同業，或可改善本公司財務結構，或可協助提高本公司營運績效
   及研發技術，或其他業者可提供業務整合利基之個人或法人為限。
(2)必要性：為因應產業之激烈競爭，並配合公司未來產品及業務規劃，引進策略性投資人實有其必要性。
(3)預計效益：藉由應募人之加入，除可充實本集團營運資金，改善公司財務結構，並可降低成本，提高營運績效及研發技術。
4.私募股數或張數:私募普通股發行股數不超過2,000萬股，每股面額新台幣10元。
5.得私募額度:本私募案預計自本公司股東常會決議之日起一年內分四次辦理。
第一次預計募集股數：不高於5,000,000股。
第二次預計募集股數：不高於5,000,000股。
第三次預計募集股數：不高於5,000,000股。
第四次預計募集股數：不高於5,000,000股。
私募普通股發行股數不超過2,000萬股，每股面額新台幣10元，
私募總金額依最終私募價格計算之。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1.私募普通股之參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
  (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
  (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2.本次私募價格之訂定，發行價格不得低於參考價格之八成，且不得低於股票面額。
3.實際定價日與實際私募價格，擬提請股東常會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
4.前述私募價格之訂定，考量私募普通股之流通性較低，且其價格訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定辦理，故應屬合理。
7.本次私募資金用途:充實集團營運資金、或因應本公司未來多角化發展之資金需求。
8.不採用公開募集之理由:
本公司目前尚需挹注集團營運資金，及考慮籌集資本之時效性、便利性、發行成本等，故採用私募方式辦理籌資。本計劃之執行預計將可強化公司競爭力，以及提升營運效能
，對股東權益亦有正面助益。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出，自私募普通股
交付日起滿三年後，依相關法令申報補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募案除定價成數外，所定發行新股之發行條件、發行價格、發行股數金額、計劃項目、資金運用進度及其他相關事宜，提請股東常會授權董事會視市　
   場狀況及公司營運需求訂定、調整並全權處理。將以股東常會決議為最後定案之依據。如遇法令變更或主管機關核定修正，或因客觀因素變更而需修正時，授權董
   事會全權處理之。
(2)擬提請股東常會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需事宜。