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(6472)保瑞-代子公司保瑞生技股份有限公司公告董事會決議以股份轉換方式成為本公司百分之百持股之子公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:113/4/12
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓方：保瑞藥業股份有限公司（以下簡稱「保瑞藥業」）
讓與方：保瑞生技股份有限公司（以下簡稱「本公司」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):保瑞藥業
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:保瑞藥業為直接持有本公司65.7%股份比例之母公司，本案將依照股份轉換契約及企業併購法等相關法令進行股份轉換，在合於所委任獨立專家出具換股比例合理性意見書，不影響本公司股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
併購理由：整合資源並擴大營運規模，以提升長期營運績效及競爭力。
對價條件：雙方股份轉換之換股比例以保瑞藥業普通股1股換發本公司普通股14.205股，由保瑞藥業發行新股予本公司除保瑞藥業以外之其他股東，預計發行新股計普通股1,657,656股，每股面額新台幣10元，總計新台幣16,576,560元，其權利義務與保瑞藥業發行之普通股相同。
支付時點：暫定股份轉換基準日為113年7月26日。
8.併購後預計產生之效益:本次股份轉換案完成後，本公司將成為保瑞藥業百分之百之子公司，將整合資源並擴大營運規模，以提升長期營運績效及競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本公司為保瑞藥業直接持有65.7%股份比例之子公司，本股份轉換案完成後，除提升長期營運績效及競爭力外，對本公司之每股淨值及每股盈餘並無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:本股份轉換案之對價為保瑞藥業增資發行之普通股。
11.換股比例及其計算依據:
轉換案之換股比例，保瑞藥業新發行普通股1股換發本公司普通股14.205股。
換股比例係參酌保瑞藥業股票近期市場價格及本公司之未來現金流量折現之收益狀況等雙方公司之財務相關資訊，該換股比例並業經獨立專家出具換股比例評估分析報告及換股比例合理性意見書在案。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:信佑聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:林旭佑會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第4562號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):本次併購架構係為股份轉換案，非公開收購案。
獨立專家係以保瑞藥業及本公司可量化數字，參酌市場客觀資料，針對保瑞藥業採用市價法等，本公司採用市場法-可類比公司法、市場法-可類比交易法及收益法-現金流量折現法，經計算兩家公司之股份價值後，認為1股保瑞藥業公司股份轉換為本公司之合理換股比例區間為12.82股~15.59股之間，綜合考量產業特性、總體環境、各評價方法之適用性及流通性折溢價等因素，執行計算、分析及評估後，換算換股比例為1股保瑞藥業股份轉換為本公司12.82股~15.59股，尚屬合理。
17.預定完成日程:保瑞藥業與本公司暫訂股份轉換基準日為民國113年7月26日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，董事會授權董事長代表本公司協商調整股份轉換基準日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
保瑞藥業於1997年6月依中華民國公司法設立，總部位於台北市內湖，主要經營業務為代理經銷西藥產品、西藥製造、新藥開發、保健食品研發及銷售；保瑞藥業股票於2023年12月19日經核准於臺灣證券交易所上市買賣，證券代號6472。
本公司於2021年12月依中華民國公司法設立，本公司為保瑞藥業持股65.7%之子公司；本公司專注發展生物製藥CDMO服務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換案完成後，本公司成為保瑞藥業百分之百持有之子公司，仍將繼續維持其營運及業務。
23.其他重要約定事項:如依換發保瑞藥業股份有不滿壹股之畸零股，本公司股東得為股份轉換目的，將各該畸零股合併或轉讓予同一本公司股東，若本公司股東未合併或轉讓畸零股，由保瑞藥業就該畸零股依股份轉換基準日前之最後交易日收盤價(以下稱「市價」)，按比例計算支付現金予本公司股東(計算至新台幣元為止，元以下無條件捨去)，並授權董事長洽特定人以市價承購。前述換股比例如有依股份轉換契約中所約定應予調整之情事者，則該換股比例將依相關之約定調整之。
24.其他與併購相關之重大事項:本股份轉換案完成後，本公司成為保瑞藥業百分之百持有之子公司，仍將繼續維持其營運及業務。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1.董事姓名：盛保熙、王錦菊、台新健康有限合夥。
2.其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：持有本公司之普通股。
3.迴避或不迴避理由：本次股份轉換案，依據企業併購法第29條第7項準用同法第18條第6項之規定，董事盛保熙及董事王錦菊均為法人董事代表人並受保瑞藥業指派，其利益與本公司一致，尚無致損害本公司利益之虞，故於討論及表決時不予迴避；法人董事台新健康有限合夥為本股份轉換案之利害關係人，為確保決議之客觀性，於討論及表決時迴避。
4.贊成或反對併購決議之理由：盛保熙董事、王錦菊董事及台新健康有限合夥董事均認本案對公司整體資源能更有效整合，皆一致贊成本案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1)本股份轉換案依法尚須經本公司股東會決議通過。
(2)本次股份轉換案未盡事宜，除股份轉換契約另有約定外，建請董事會授權董事長或其指定之人單獨或共同代表本公司全權處理與本次股份轉換案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於簽署、協商、修改、增補、交付本次股份轉換契約書與相關之契約或文件，及向主管機關提出申請或申報等，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。就股份轉換契約以及其他董事長有迴避必要之契約，依公司法第223條規定由監察人代表本公司簽署並處理之。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。